Протокол заседания рабочей группы по налоговым рискам ТПП РФ
ПРОТОКОЛ
первого очного заседания Рабочей группы по управлению налоговыми рисками при Экспертном совете ТПП РФ по совершенствованию налогового законодательства и правоприменительной практики
Дата проведения: 18 июня 2026 г.
Время: 15:00-18:00
Место проведения: г. Москва, ул. Ильинка, д. 6, зал «Библиотека», ТПП РФ
Формат: очно, с возможностью онлайн-подключения
Председательствующая: Восканян Е. Ф., управляющий партнер ГК «Аудит-Вела», аттестованный аудитор, руководитель Рабочей группы
Модератор: Сульженко С. А., руководитель проектов по налоговому сопровождению ООО «Учет и Консалтинг»
Присутствовали:
• от ТПП РФ: Селиванов А. С., заместитель директора Департамента законотворческой деятельности, член Общественного совета ФНС России;
• члены Рабочей группы и эксперты: Малкова О. А., Пенькова Н. В., Севастьянова Л. В., Гагарская С. А., Наумова А. Ю., Пименова М. А., Кирюшина А. В. и другие участники;
•представитель ФНС России.
1. ПОВЕСТКА ДНЯ И ОСНОВНЫЕ ТЕЗИСЫ ВЫСТУПЛЕНИЙ
1.1. Открытие заседания. Концепция и регламент работы Рабочей группы
Выступающие: Селиванов А. С., Восканян Е. Ф.
• Рабочая группа создается как практический инструмент превентивного управления налоговыми рисками.
• Фокус работы - системные проблемы правоприменения и подготовка практических решений для бизнеса.
• Ключевые направления работы: применение ст. 54.1 НК РФ, включая дробление бизнеса, технических контрагентов и необоснованную налоговую выгоду; устранение неоднозначности применения норм права по вопросам отраслевых льгот, НДС, цифровой экономики и региональных различий правоприменения.
1.2. Реальность операций, должная осмотрительность и налоговая реконструкция: комментарии ФНС России к актуальной правоприменительной практике
Выступающий: представитель ФНС России
• Отмечен переход налогового контроля от преимущественно последующего контроля к предиктивной аналитике и оценке рисков на более ранних этапах совершения операции.
• Подчеркнуто, что наличие первичных документов само по себе не является достаточным подтверждением добросовестности налогоплательщика. Значение имеет стандарт должного поведения, включая проявление должной осмотрительности и подтверждение реальности операций.
• В части налоговой реконструкции обсуждался подход Верховного Суда РФ (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31 марта 2026 г. N 307-ЭС25-11805 по делу N А56-83561/2023 ООО"Вокфорс"), согласно которому реконструкция возможна только при условии раскрытия реального исполнителя, который задекларировал доходы и уплатил налоги. Автоматический расчетный метод без раскрытия исполнителя при умышленном создании схем не применяется.
• Отдельно обозначено разграничение подходов к оценке реальных операций с нарушениями документооборота и изначально фиктивных операций, в том числе с учетом возможных уголовно-правовых последствий.
1.3. Реконструкция налоговых обязательств: механизмы и проблемы
Выступающая: Малкова О. А.
• Обозначена проблема отсутствия в законодательстве самостоятельного определения налоговой реконструкции и единых правил ее применения.
• Отмечены сложности с порядком зачета фактически уплаченных налогов при выявлении дробления бизнеса, включая вопрос соотношения налогов, уплаченных при применении УСН, с доначислениями по НДС и налогу на прибыль.
• В качестве практического инструмента предложен анализ денежных потоков и взаимозависимых платежей для выявления скрытого дробления и разграничения собственных и внешних операций.
• Рекомендовано сохранять первичные документы даже налогоплательщикам на УСН с объектом «доходы», поскольку такие документы могут потребоваться для подтверждения расходов и защиты позиции при споре о дроблении бизнеса.
1.4. Технические компании и формальные сделки: взгляд арбитражных судов
Выступающая: Пенькова Н. В.
• Обсуждены критерии, которые используются судами при оценке технических компаний: резкий или волнообразный рост выручки, фактическое место исполнения обязательств, наличие налоговой задолженности, признаки номинальности руководителя и сведения, полученные в рамках допросов и материалов уголовных дел.
• Отмечено, что штраф по ст. 122 НК РФ в размере 40% рассматривается судами как индикатор умышленной формы налогового правонарушения.
• Подчеркнуто, что для защиты позиции налогоплательщика требуется не только комплект первичных документов, но и доказательства деловой цели, переписка, технологические карты, внутренние регламенты и иные следы реального исполнения операций.
1.5. Практические кейсы и системные проблемы бизнеса
Скрытый субподряд: Севастьянова Л. В.
• Обозначена проблема возложения на генподрядчика налоговых рисков, связанных с действиями субподрядчиков второго и последующих уровней, в том числе при привлечении субъектов МСП в рамках закупочных требований.
• Предложено проработать подходы к разграничению ответственности добросовестного генподрядчика и недобросовестных субподрядчиков, если реальность работ и разумная осмотрительность подтверждены.
Должная осмотрительность: Гагарская С. А.
• Отмечен дисбаланс между масштабом сделки и объемом проверочных мероприятий: для небольших сделок фактически требуется сопоставимый объем проверки, что и для крупных контрактов.
• Предложено развивать единый информационный ресурс или сервис ФНС России с агрегированными сведениями о контрагентах, включая лицензии, транспорт, статус регистрации и иные данные, влияющие на оценку риска.
Налоговый мониторинг и возмещение НДС: Наумова А. Ю.
• Зафиксированы пробелы в регулировании заявительного порядка возмещения НДС для участников налогового мониторинга: отсутствие установленного срока подачи заявления, невозможность зачета возмещаемых сумм в ЕНС и длительность проверки обоснованности возмещения.
• Предложено подготовить инициативы по устранению указанных пробелов и унификации правил для участников налогового мониторинга и иных налогоплательщиков.
Самозанятые: Пименова М. А.
• Обсуждены риски переквалификации гражданско-правовых договоров с плательщиками НПД в трудовые отношения.
• В качестве защитных аргументов отмечены узкая специализация работ, отсутствие у заказчика необходимого оборудования или программного обеспечения, проектный или краткосрочный характер работ.
2. РЕШЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ
По итогам заседания Рабочей группы принято решение:
2.1. Утвердить состав Рабочей группы. Список участников оставить открытым для пополнения по заявкам заинтересованных экспертов и представителей бизнеса.
2.2. Утвердить практическую модель работы Рабочей группы. Работу выстроить как системный механизм выявления, анализа и превентивного управления налоговыми рисками российского бизнеса.
2.3. Организовать работу Рабочей группы по ключевым направлениям: применение ст. 54.1 НК РФ, налоговая реконструкция, должная осмотрительность, технические контрагенты, дробление бизнеса, налоговый мониторинг, возмещение НДС, привлечение самозанятых и неоднозначное применение налогового законодательства.
2.4. Сформировать отраслевые комитеты в течение июля 2026 года для детальной проработки специфических налоговых рисков по ключевым секторам экономики.
2.5. Установить основные форматы работы Рабочей группы: ежемесячные заседания в формате ВКС; работа отраслевых подгрупп; ежеквартальные очные круглые столы с участием компетентных органов; взаимодействие с региональными ТПП.
2.6. Вести мониторинг изменений налогового законодательства и тенденций налогового контроля .
2.7. Подготовить карты налоговых рисков в разрезе отраслей: производство, строительство, торговля и услуги, транспорт и логистика, АПК.
2.8. Подготовитьпредложения по унификации правоприменительной практики по вопросам неоднозначного применения норм налогового права.
2.9. Использовать сайт Рабочей группы www.uikfin.ru для сбора, систематизации, проработки сложных и неоднозначных вопросов, требующих единых подходов, официальных разъяснений или законодательных инициатив.
2.11. Использовать канал Рабочей группы в MAX для оперативного обмена профессиональным опытом, обсуждения текущих вопросов между участниками и публикации актуальных материалов Рабочей группы.
2.12. Утвердить регламент работы Рабочей группы, определяющий порядок проведения ежемесячных заседаний в формате ВКС, ежеквартальных очных встреч, взаимодействия отраслевых комитетов, подготовки практических материалов и направления предложений в компетентные органы.
Руководитель Рабочей группы Е. Ф. Восканян
Секретарь заседания С. А. Сульженко
первого очного заседания Рабочей группы по управлению налоговыми рисками при Экспертном совете ТПП РФ по совершенствованию налогового законодательства и правоприменительной практики
Дата проведения: 18 июня 2026 г.
Время: 15:00-18:00
Место проведения: г. Москва, ул. Ильинка, д. 6, зал «Библиотека», ТПП РФ
Формат: очно, с возможностью онлайн-подключения
Председательствующая: Восканян Е. Ф., управляющий партнер ГК «Аудит-Вела», аттестованный аудитор, руководитель Рабочей группы
Модератор: Сульженко С. А., руководитель проектов по налоговому сопровождению ООО «Учет и Консалтинг»
Присутствовали:
• от ТПП РФ: Селиванов А. С., заместитель директора Департамента законотворческой деятельности, член Общественного совета ФНС России;
• члены Рабочей группы и эксперты: Малкова О. А., Пенькова Н. В., Севастьянова Л. В., Гагарская С. А., Наумова А. Ю., Пименова М. А., Кирюшина А. В. и другие участники;
•представитель ФНС России.
1. ПОВЕСТКА ДНЯ И ОСНОВНЫЕ ТЕЗИСЫ ВЫСТУПЛЕНИЙ
1.1. Открытие заседания. Концепция и регламент работы Рабочей группы
Выступающие: Селиванов А. С., Восканян Е. Ф.
• Рабочая группа создается как практический инструмент превентивного управления налоговыми рисками.
• Фокус работы - системные проблемы правоприменения и подготовка практических решений для бизнеса.
• Ключевые направления работы: применение ст. 54.1 НК РФ, включая дробление бизнеса, технических контрагентов и необоснованную налоговую выгоду; устранение неоднозначности применения норм права по вопросам отраслевых льгот, НДС, цифровой экономики и региональных различий правоприменения.
1.2. Реальность операций, должная осмотрительность и налоговая реконструкция: комментарии ФНС России к актуальной правоприменительной практике
Выступающий: представитель ФНС России
• Отмечен переход налогового контроля от преимущественно последующего контроля к предиктивной аналитике и оценке рисков на более ранних этапах совершения операции.
• Подчеркнуто, что наличие первичных документов само по себе не является достаточным подтверждением добросовестности налогоплательщика. Значение имеет стандарт должного поведения, включая проявление должной осмотрительности и подтверждение реальности операций.
• В части налоговой реконструкции обсуждался подход Верховного Суда РФ (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31 марта 2026 г. N 307-ЭС25-11805 по делу N А56-83561/2023 ООО"Вокфорс"), согласно которому реконструкция возможна только при условии раскрытия реального исполнителя, который задекларировал доходы и уплатил налоги. Автоматический расчетный метод без раскрытия исполнителя при умышленном создании схем не применяется.
• Отдельно обозначено разграничение подходов к оценке реальных операций с нарушениями документооборота и изначально фиктивных операций, в том числе с учетом возможных уголовно-правовых последствий.
1.3. Реконструкция налоговых обязательств: механизмы и проблемы
Выступающая: Малкова О. А.
• Обозначена проблема отсутствия в законодательстве самостоятельного определения налоговой реконструкции и единых правил ее применения.
• Отмечены сложности с порядком зачета фактически уплаченных налогов при выявлении дробления бизнеса, включая вопрос соотношения налогов, уплаченных при применении УСН, с доначислениями по НДС и налогу на прибыль.
• В качестве практического инструмента предложен анализ денежных потоков и взаимозависимых платежей для выявления скрытого дробления и разграничения собственных и внешних операций.
• Рекомендовано сохранять первичные документы даже налогоплательщикам на УСН с объектом «доходы», поскольку такие документы могут потребоваться для подтверждения расходов и защиты позиции при споре о дроблении бизнеса.
1.4. Технические компании и формальные сделки: взгляд арбитражных судов
Выступающая: Пенькова Н. В.
• Обсуждены критерии, которые используются судами при оценке технических компаний: резкий или волнообразный рост выручки, фактическое место исполнения обязательств, наличие налоговой задолженности, признаки номинальности руководителя и сведения, полученные в рамках допросов и материалов уголовных дел.
• Отмечено, что штраф по ст. 122 НК РФ в размере 40% рассматривается судами как индикатор умышленной формы налогового правонарушения.
• Подчеркнуто, что для защиты позиции налогоплательщика требуется не только комплект первичных документов, но и доказательства деловой цели, переписка, технологические карты, внутренние регламенты и иные следы реального исполнения операций.
1.5. Практические кейсы и системные проблемы бизнеса
Скрытый субподряд: Севастьянова Л. В.
• Обозначена проблема возложения на генподрядчика налоговых рисков, связанных с действиями субподрядчиков второго и последующих уровней, в том числе при привлечении субъектов МСП в рамках закупочных требований.
• Предложено проработать подходы к разграничению ответственности добросовестного генподрядчика и недобросовестных субподрядчиков, если реальность работ и разумная осмотрительность подтверждены.
Должная осмотрительность: Гагарская С. А.
• Отмечен дисбаланс между масштабом сделки и объемом проверочных мероприятий: для небольших сделок фактически требуется сопоставимый объем проверки, что и для крупных контрактов.
• Предложено развивать единый информационный ресурс или сервис ФНС России с агрегированными сведениями о контрагентах, включая лицензии, транспорт, статус регистрации и иные данные, влияющие на оценку риска.
Налоговый мониторинг и возмещение НДС: Наумова А. Ю.
• Зафиксированы пробелы в регулировании заявительного порядка возмещения НДС для участников налогового мониторинга: отсутствие установленного срока подачи заявления, невозможность зачета возмещаемых сумм в ЕНС и длительность проверки обоснованности возмещения.
• Предложено подготовить инициативы по устранению указанных пробелов и унификации правил для участников налогового мониторинга и иных налогоплательщиков.
Самозанятые: Пименова М. А.
• Обсуждены риски переквалификации гражданско-правовых договоров с плательщиками НПД в трудовые отношения.
• В качестве защитных аргументов отмечены узкая специализация работ, отсутствие у заказчика необходимого оборудования или программного обеспечения, проектный или краткосрочный характер работ.
2. РЕШЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ
По итогам заседания Рабочей группы принято решение:
2.1. Утвердить состав Рабочей группы. Список участников оставить открытым для пополнения по заявкам заинтересованных экспертов и представителей бизнеса.
2.2. Утвердить практическую модель работы Рабочей группы. Работу выстроить как системный механизм выявления, анализа и превентивного управления налоговыми рисками российского бизнеса.
2.3. Организовать работу Рабочей группы по ключевым направлениям: применение ст. 54.1 НК РФ, налоговая реконструкция, должная осмотрительность, технические контрагенты, дробление бизнеса, налоговый мониторинг, возмещение НДС, привлечение самозанятых и неоднозначное применение налогового законодательства.
2.4. Сформировать отраслевые комитеты в течение июля 2026 года для детальной проработки специфических налоговых рисков по ключевым секторам экономики.
2.5. Установить основные форматы работы Рабочей группы: ежемесячные заседания в формате ВКС; работа отраслевых подгрупп; ежеквартальные очные круглые столы с участием компетентных органов; взаимодействие с региональными ТПП.
2.6. Вести мониторинг изменений налогового законодательства и тенденций налогового контроля .
2.7. Подготовить карты налоговых рисков в разрезе отраслей: производство, строительство, торговля и услуги, транспорт и логистика, АПК.
2.8. Подготовитьпредложения по унификации правоприменительной практики по вопросам неоднозначного применения норм налогового права.
2.9. Использовать сайт Рабочей группы www.uikfin.ru для сбора, систематизации, проработки сложных и неоднозначных вопросов, требующих единых подходов, официальных разъяснений или законодательных инициатив.
2.11. Использовать канал Рабочей группы в MAX для оперативного обмена профессиональным опытом, обсуждения текущих вопросов между участниками и публикации актуальных материалов Рабочей группы.
2.12. Утвердить регламент работы Рабочей группы, определяющий порядок проведения ежемесячных заседаний в формате ВКС, ежеквартальных очных встреч, взаимодействия отраслевых комитетов, подготовки практических материалов и направления предложений в компетентные органы.
Руководитель Рабочей группы Е. Ф. Восканян
Секретарь заседания С. А. Сульженко